MORE ร่ายยาวแจงถี่ยิบ ทำราคาขายหุ้นเพิ่มทุนให้ “อมฤทธิ์”

รายงานข่าวจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แจ้งว่า  ในวันนี้ ( 22 พ.ย.) น.ส.กนกวรรณ บุญประกอบ  เลขานุการ   บมจ.มอร์ รีเทิร์น (MORE) ได้ทำหนังสือชี้แจงถึงกรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ ฯ 

โดยมีรายละเอียดว่า  ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้คณะกรรมการบริษัทชี้แจงข้อเท็จจริงและผลกระทบที่เกิดขึ้นจากเหตุการณ์ในช่วงวันที่ 10-11 พฤศจิกายน 2565 และประเด็นเกี่ยวกับการซื้อขายและการชำระราคาของผู้ซื้อขายหุ้นของบริษัท

รวมทั้งความสมเหตุสมผลของการทำรายการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด (เพิ่มทุน PP) รายนายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท จำนวน 300 ล้านหุ้น ในราคาไม่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก

และวาระการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น (whitewash) ด้วยความรอบคอบรัดกุมแล้วหรือไม่ และได้นำประเด็นข้อสังเกตของ IFA ไปร่วมประกอบการพิจารณาแล้วหรือไม่ อย่างไร ตลอดจนขอให้ชี้แจงแนวทางดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นความแจ้งแล้วนั้น

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนว่า ในการพิจารณามีมติต่างๆ คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการพิจารณาด้วยความรอบคอบ รัดกุม

โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นที่ตั้งและในกรณีเหตุผลในการพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพิ่มเติม ขอชี้แจงเหตุผลในการพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

1.เนื่องจากราคาหุ้น MORE ที่มีความผันผวนมาโดยตลอด การกำหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนด้วยราคาตลาดอาจไม่เหมาะสม เหตุผลและที่มาของการกำหนดราคาขายด้วยราคาตลาด เนื่องจาก ณ วันที่คณะกรรมการมีมติการทำรายการในครั้งนี้ คือ วันที่ 11 สิงหาคม 2565 ช่วงเวลาดังกล่าว (ตั้งแต่ต้นเดือนกรกฎาคม-วันที่ประชุมคณะกรรมการ)

ราคาหลักทรัพย์ของบริษัท อยู่ในช่วงราคา 1.80-1.90 บาทต่อหุ้น และมีแนวโน้มราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะสูงขึ้น จากการที่มีข่าวเผยแพร่ว่า บริษัทเป็นผู้ถือลิขสิทธิ์ และจัดงาน Rolling Loud ในประเทศไทยอย่างเป็นทางการ เป็นระยะเวลา 5 ปี โดยราคาเฉลี่ย 7 วันย้อนหลังก่อนวันที่คณะกรรมการมีมตินั้นอยู่ที่ราคา 2.28 บาทต่อหุ้น

คณะกรรมการจึงเห็นว่าการออกเสนอหุ้นเพิ่มทุน  ให้กับนายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในช่วงเวลาที่มีการเสนอข่าวจัดงาน Rolling Loud และราคาหลักทรัพย์ของบริษัทกำลังสูงขึ้น ด้วยวิธีกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน จึงไม่เหมาะสม

ดังนั้นคณะกรรมการจึงมีมติเลือกวิธี การกำหนดราคาเสนอขาย ด้วยราคาตลาด โดยกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามราคาตลาดในช่วงเสนอขาย

ทั้งนี้จากเหตุการณ์วันที่ 10-11 พฤศจิกายน 2565 มีความผันผวนของราคาหุ้น คณะกรรมการได้พิจารณาและมีความเห็นว่าในการกำหนดราคา ที่จะเสนอขายให้ นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ในแต่ละครั้ง ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจาก คณะกรรมการ และต้องเผยแพร่ผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ เรื่องการกำหนดราคาดังกล่าว ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบอยู่แล้ว

โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดราคาที่ดีที่สุด ตามสภาวะตลาดในช่วงที่เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ อีกทั้งจำนวนเงินที่บริษัทจะได้รับจากการเพิ่มทุน ต้องนำมาใช้ตามวัตถุประสงค์และแผนการใช้เงินในโครงการจัดงาน Rolling Loud

ซึ่งนายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ เป็นผู้นำทีมบริหารที่ต้องรับผิดชอบในการระดมเงินทุนเพื่อให้โครงการนั้นสำเร็จเป็นไปตามแผนที่บริษัทกำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทยังอยู่ระหว่างการเจรจากับผู้ร่วมทุน ดังนั้นสัดส่วนการเข้าลงทุนของบริษัท และผู้ร่วมทุนในการจัดคอนเสิร์ตในครั้งนี้ยังคงเดิม

ทั้งนี้คณะกรรมการได้สอบถามและพิจารณาถึงประเด็นข่าวที่เผยแพร่ว่า เพราะบริษัทกำหนดราคาเสนอขายหุ้นให้นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ด้วยราคาตลาด จึงมีเหตุการณ์ในวันที่ 10-11 พฤศจิกายน 2565 เพื่อทำราคาหุ้นให้ต่ำลงเพื่อที่นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ จะได้ใช้สิทธิเพิ่มทุนในราคาต่ำ และประเด็นต่างๆ ที่เกิดขึ้นกับเหตุการณ์ในครั้งนี้

นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้ยืนยันว่าตนเองยังถือหุ้นครบและไม่มีการขายหุ้นออกมา แม้แต่หุ้นเดียวในช่วงที่ผ่านมา สำหรับการทำรายการซื้อ-ขายในวันดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการตรวจสอบของหน่วยงานภาครัฐ

ซึ่งตนเอง ได้เข้าชี้แจงกับทางหน่วยงานภาครัฐเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และได้พบกับนักข่าวเพื่อให้สัมภาษณ์และตอบข้อซักถามต่างๆ เชื่อว่าหลังจากที่ทางบริษัทได้ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ จะเรียกความเชื่อมั่นของนักลงทุนขึ้นมาบ้างไม่มากก็น้อย

ประเด็นเรื่องกำหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้ตนด้วยราคาตลาดจึงเป็นที่มาของเหตุการณ์ในวันที่ 10-11 พฤศจิกายน 2565 นายอมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ได้กล่าวว่าวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนในครั้งนี้

เพื่อนำเงินที่ได้ไปทำโครงการจัดงาน Rolling Loud ตามแผนการดำเนินโครงการที่วางไว้ ซึ่งเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนเพียงจำนวน 300 ล้านหุ้น แต่ ณ ปัจจุบันตนเองถือหุ้นของบริษัทมากเป็นอันดับหนึ่งมีจำนวนมากกว่า 1,500 ล้านหุ้น

หากราคาหุ้นลดลง 1 บาท จะใช้สิทธิซื้อหุ้นใหม่ได้ถูกลง 300 ล้านบาท ในขณะที่มูลค่าของหุ้นที่ตนถืออยู่ลดลงมากกว่า 1,500 ล้านบาท มีความสมเหตุสมผลอย่างไร

อีกทั้งในวันเกิดเหตุสารสนเทศของบริษัทที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการทำรายการ ยังมีปรับแก้จากทาง IFA และสำนักงาน ก.ล.ต.ยังไม่ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ยังไม่ได้รับอนุมัติเลยด้วยซ้ำ

ขณะที่ระยะเวลาการใช้สิทธิเพิ่มทุนครั้งนี้หลังผ่านการอนุมัติยังมีระยะเวลาอีก 6 เดือน ตนจะทำให้เกิดเหตุการณ์ในเวลานี้ทำไม เพื่ออะไร เหตุการณ์ดังกล่าวไม่ได้ส่งผลดีกับตนเลยทั้งในฐานะผู้บริหารและในฐานะผู้ถือหุ้น

2. บริษัทได้รับเงินจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ MORE-W2 ซึ่งสามารถนำมาใช้ในการลงทุนในครั้งนี้ได้ โดยยังไม่จำเป็นต้องทำรายการเพิ่มทุนในช่วงที่เหตุการณ์ในครั้งนี้ยังอยู่ระหว่างการตรวจสอบข้อเท็จจริง

ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาเหตุผลและความจำเป็นในการเพิ่มทุนต่อเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในช่วงวันที่ 10-11 พฤศจิกายน 2565 แยกเป็น 2 ประเด็น คือ 1) ในด้านการสืบสวนหาข้อเท็จจริงต้องเป็นไปตามกระบวนการของทางภาครัฐ

 2) การดำเนินธุรกิจของบริษัท ผลกระทบต่อการไม่ดำเนินการต่อเงื่อนไขกำหนดเวลาตามกฎหมาย ข้อดีและข้อเสียของการทำรายการดังกล่าวดังนี้

เนื่องจากมีกระแสข่าวที่แรงในด้านลบ และเป็นประเด็นที่จับตามอง ซึ่งส่งผลต่อภาพลักษณ์ของบริษัทโดยตรง กระทบต่อความเชื่อมั่นของผู้ร่วมทุนมากพออยู่แล้ว หากบริษัทยกเลิกการทำรายการดังกล่าวอีก ยิ่งส่งผลกระทบหนักกว่าเดิม ทำให้เกิดความไม่แน่นอนในแผนการร่วมลงทุน

ซึ่งหากมีการถอนตัวจากผู้ร่วมทุน ทำให้บริษัทต้องคืนเงินมัดจำจากการร่วมทุน และรับผิดชอบค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นแล้วแต่เพียงผู้เดียว

อีกทั้ง ณ ปัจจุบัน งบประมาณต้นทุนโครงการ Rolling Loud ทั้งหมดโดยประมาณมีจำนวน 899 ล้านบาท จำนวนเงินที่ได้รับจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ MORE-W2 มีประมาณ 691 ล้านบาทซึ่งอาจไม่เพียงพอ

หากบริษัทยกเลิกการทำรายการแล้ว เกิดการถอนตัวจากผู้ร่วมทุนเดิม จะทำให้บริษัทหาผู้ร่วมทุนใหม่ได้ยากขึ้นไปอีก ซึ่งอาจทำให้บริษัทต้องดำเนินการจัดคอนเสิร์ต แต่เป็นผู้เดียว และบริษัทไม่มีแหล่งเงินทุนอื่น ที่จะจัดหาเงินทุนที่แน่นอนได้ และบริษัทยังมีความเสี่ยงในการถูก Rolling Loud usa ฟ้องร้องหากดำเนินโครงการดังกล่าวไม่ได้ตามเป้าหมาย

ดังนั้นทางบริษัทมีความจำเป็นต้องดำเนินการเพิ่มทุน ต่อตามแผนการลงทุน เพื่อทำโครงการดังกล่าวให้สำเร็จเป็นไปตามแผนที่บริษัทกำหนดไว้ และเพื่อรองรับเหตุการณ์ที่ไม่อาจคาดเดาได้

อีกทั้งการที่บริษัทมีเงินทุนที่มากพอจะทำให้บริษัทมีอำนาจในบริหารจัดการโครงการดังกล่าวได้อย่างคล่องตัวและชัดเจนมากยิ่งขึ้น

ทั้งนี้ตามคณะกรรมการยังได้พิจารณาถึงเงื่อนไขกำหนดเวลาที่ต้องดำเนินการเพื่อให้การทำรายการดังกล่าวถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย กล่าวคือ มติการทำรายการในครั้งนี้เกิดขึ้นตั้งแต่ วันที่ 11 สิงหาคม 2565 และได้กำหนด record date ในวันที่ 30 กันยายน 2565

ทำให้บริษัทต้องจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (ภายใน 2 เดือนหลังกำหนด RD) คือ ในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2565 (เป็นวันที่เลื่อนการประชุมจากกำหนดการเดิมเพื่อให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ IFA ได้มีเวลาจัดทำรายงานความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว

มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอต่อการตัดสินใจลงคะแนนของผู้ถือหุ้น วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจึงถูกเลื่อนมาเป็นวันดังกล่าว ซึ่งเป็นวันสุดท้ายที่จะสามารถดำเนินการจัดประชุมตามกฎหมายได้)

อีกทั้งบริษัทยังต้องส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมสารสนเทศต่างๆ เพื่อประกอบการพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม และในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2565 ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาเหตุผลความจำเป็น

ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น และเงื่อนไขกำหนดเวลา ตามกฎหมายดังกล่าวข้างต้น อีกทั้งยังเห็นว่าการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจ ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

จึงเห็นควรให้จัดส่งหนังสือนัดประชุม  พร้อมสารสนเทศต่าง ๆ ที่บริษัทได้จัดทำเสร็จเรียบร้อยแล้ว ให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ทันตามข้อกำหนดของกฎหมาย

3. ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ขายหุ้นในเหตุการณ์ดังกล่าวจะยังคงมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากถือหุ้นมาก่อนวันที่ record date ซึ่งอาจทำให้การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ได้สะท้อนเสียงของผู้ถือหุ้น ณ ปัจจุบันที่เป็นผู้ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ในครั้งนี้

การที่กลุ่มบุคคลดังกล่าวที่ทำการขายหุ้นไปแล้วนั้น ยังคงมีสิทธิออกเสียง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ ได้เป็นไปตามเงื่อนไขข้อกำหนดต่างๆ ตามกฎหมายที่มีมาก่อน

อย่างไรก็ตาม เหตุการณ์ดังกล่าวเป็นเหตุการณ์ ที่นอกเหนือการควบคุมของบริษัท และหากบริษัทกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (RD) เพื่อเข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ใหม่

วยระยะเวลาในการดำเนินการตามข้อกฎหมาย และการจัดเตรียมข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ที่ต้องใช้เวลาเตรียมการ  จะทำให้บริษัทไม่สามารถจัดประชุม ได้ทันตามกำหนดการเดิมภายในปีนี้

ซึ่งจะส่งผลกระทบเป็นลูกโซ่จากการเลื่อนแผนงานต่างๆ ที่บริษัทได้เตรียมไว้ล่วงหน้าร่วมกับทีมงาน, สปอน์เซอร์, บริษัทร่วมทุน และเอเจนซี่ต่างๆ

อีกทั้งเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นดังกล่าวได้ส่งผลกระทบต่อภาพลักษณ์ของบริษัทเป็นอย่างมาก ทำให้เกิดประเด็นข้อสงสัยและความไม่แน่ใจในความสามารถที่จะดำเนินการโครงการคอนเสิร์ต Rolling Loud จากเจ้าของลิขสิทธิ์

เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ถือลิขสิทธิ์และจัดงาน Rolling Loud ในประเทศไทยอย่างเป็นทางการตั้งแต่ปี 2023 ถึงปี 2028 พร้อมสิทธิ์ขาดในการจัดงานในแถบเอเชียตะวันออกเฉียงใต้

ซึ่งเป็นที่แรกในทวีปเอเชีย และหากบริษัทไม่สามารถดำเนินตามแผนการจัดคอนเสิร์ตที่วางไว้ บริษัทยังคงมีความเสี่ยงที่จะโดนฟ้องร้องจากเจ้าของลิขลิทธิ์ Rolling Loud อีกด้วย

แต่ทั้งนี้คณะกรรมการมีความเห็นว่า สิ่งสำคัญประการแรกที่บริษัทต้องทำในเวลานี้ คือ เรียกความเชื่อมั่นให้ผู้ถือหุ้น และสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้กลับมา

ซึ่งการที่บริษัทกำลังดำเนินการเพิ่มทุนเพื่อจัดทำโครงการคอนเสิร์ต Rolling Loud ในประเทศไทยเป็นครั้งแรก ภายใต้ชื่อ Rolling Loud Thailand นั้น จะเป็นโอกาสที่ดีในการสร้างรายได้และสร้างชื่อเสียงให้กับบริษัท ในอนาคต

อีกทั้งเป็นการเปิดโอกาสให้บริษัท ดำเนินธุรกิจด้านเอ็นเตอร์เทนเมนท์ (Entertainment) ซึ่งจะทำให้บริษัทมีประสบการณ์ และความสามารถในการดำเนินงาน ในโครงการใหม่ๆ จากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ในด้านต่างๆ ที่จะเกิดขึ้น และสามารถต่อยอดธุรกิจเดิม และธุรกิจใหม่ๆ

ซึ่งทำให้บริษัทสามารถสร้างฐานรายได้ที่มั่นคงและยั่งยืนอันจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งและมั่นคงทางด้านการเงินของบริษัท จึงเป็นแนวทางดำเนินการเพื่อเรียกความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นได้ เพราะหากผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นในบริษัทและยังคงไม่ขายหุ้นออกไปในช่วงเวลานี้จะทำให้ผู้ถือหุ้นจะไม่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ดังกล่าว