เอเชีย เอวิเอชั่น ปรับแผนเพิ่มทุน 1.4 หมื่นล้านบาท เพิ่มสภาพคล่อง

20 ตุลาคม 2564 บริษัท เอเชีย เอวิเอชั่น (AAV) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 ต.ค. 2564 อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัท ไทยแอร์เอเชีย จากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (“COVID-19”) ได้ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการบิน รวมถึงธุรกิจสายการบินราคาประหยัดของไทยแอร์เอเชีย

 

ประกอบกับมาตรการจำกัดการเดินทางที่ออกโดยรัฐบาล ทำให้ไทยแอร์เอเชียได้ประกาศหยุดให้บริการในทุกเส้นทางบินภายในประเทศ ตั้งแต่วันที่ 12 กรกฎาคม 2564 จนถึงวันที่ 8 สิงหาคม 2564 และได้ประกาศขยายระยะเวลาหยุดให้บริการทุกเส้นทางการบินภายในประเทศชั่วคราวออกไปถึง 31 สิงหาคม 2564 ที่ผ่านมา

 

โดยไทยแอร์เอเชียได้เพิ่งกลับมาให้บริการบางเส้นทางภายในประเทศในวันที่ 3 กันยายน 2564 เพื่อรองรับผู้โดยสารที่มีความจำเป็นในการเดินทาง

 

ที่ผ่านมาบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชียได้พยายามดำเนินการทุกวิถีทางเพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้แก่ไทยแอร์เอเชีย ไม่ว่าจะเป็นการหาผู้ร่วมลงทุนใหม่ เพื่อร่วมให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ไทยแอร์เอเชีย การแปลงหนี้สินของไทยแอร์เอเชียในปัจจุบันให้เป็นทุน และการเจรจากับเจ้าหนี้ต่าง ๆ เป็นต้น

 

รวมถึงความพยายามในการดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 26เมษายน 2564 ที่ผ่านมา

 

อย่างไรก็ดี แผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย ดังกล่าวมีความซับซ้อน และใช้ระยะเวลาในการดำเนินการค่อนข้างมาก บริษัทฯ จึงได้ทบทวนแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุน รวมถึงได้เจรจากับผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ต่าง ๆ ของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชียหลายครั้งจนได้ข้อสรุป

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้เสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 485 ล้านบาท เป็นทุน 1,285 ล้านบาท โดยออกหุ้นเพิ่มทุน 8,000 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท เพื่อจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวนไม่เกิน 4,457,142,857 หุ้น

คิดเป็นไม่เกิน 45.12% ให้แก่ AirAsia Aviation Limited (AAA) ราคาหุ้นละ 1.75 บาท

 

นอกจากนี้จัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลทั่วไปซึ่งเป็น "นักลงทุนรายใหญ่" ได้แก่

• นายพิธาน องค์โฆษิต            ไม่เกิน 362,049,116 หุ้น   คิดเป็นไม่เกิน 3.7%
• นายปรินทร์ โลจนะโกสินทร์   ไม่เกิน 150,947,980 หุ้น  สัดส่วนไม่เกิน 1.5%
• นายบัณฑิต พิทักษ์                ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น    สัดส่วนไม่เกิน 0.1%
• นางปิยะพร วิชิตพันธุ์             ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น    หรือไม่เกิน 0.1%
• นายสุวพล สุวรุจิพร                ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น    หรือไม่เกิน 0.1%
• นายวรพจน์ อำนวยพล            ไม่เกิน 14,607,869 หุ้น    หรือไม่เกิน 0.1%

 

 

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นนักลงทุนที่มีฐานะการเงินมั่นคงและมีศักยภาพในการลงทุนในบริษัทฯ และ AAA มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานและสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯได้

 

โดยเสนอขายราคาหุ้นละ 1.75 บาทอ้างอิงจากราคาตลาด และการเจรจากับนักลงทุนในวงจำกัด ซึ่งมีความประสงค์จะลงทุนในหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาหุ้นย้อนหลังในช่วง 360 วัน เท่ากับ 1.43 -3.14 บาทต่อหุ้น คิดเป็นราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก เท่ากับ 2.38 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคาเสนอขายหุ้นในราคา 1.75 บาทต่อหุ้น ส่วนลดจากราคาตลาดประมาณ 26.5%

ส่วนอีกไม่เกิน 1,714,285,714 หุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่แต่ละรายถืออยู่ (Rights Offering) โดยมีอัตราส่วนการจัดสรรหุ้น 5.7625 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน (โดยเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง) ในราคาหุ้น ละ 1.75 บาท

 

ทั้งนี้ การเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่แต่ละรายถืออยู่ (Rights Offering) จะเกิดขึ้นหลังจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในแก่บุคคลในวงจำกัดแล้ว และบุคคลใน วงจำกัด มีสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนใหม่ของบริษัทฯ ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ในบริษัทฯ

 

คณะกรรมการกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 16 ธันวาคม 2564 และวันจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ในช่วงวันที่ 10 มกราคม 2565 ถึง วันที่ 14 มกราคม 2565 (รวม 5 วันทำการ) อย่างไรก็ดี การ กำหนดสิทธิในการ จองซื้อหุ้นและได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนยังมีความไม่แน่นอนจนกว่าจะได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

 

นอกจากนี้อีกไม่เกิน 1,257,142,857 หุ้น  เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ

 

ดังนั้นจึงเป็นแนวทางการระดมทุนที่มีความเหมาะสม และสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนครั้งนี้ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ ได้รับเงินทุนตามจำนวนที่ต้องการในระยะเวลาอันสั้น และสามารถลดความเสี่ยงในการระดมทุนที่อาจเกิดขึ้นจากสภาพเศรษฐกิจที่มีความไม่แน่นอน และมีความผันผวนมากในปัจจุบัน

 

บริษัทฯ คาดว่าแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และของไทยแอร์เอเชียนั้นจะแล้วเสร็จอย่างช้าไม่เกินไตรมาสแรกของปี 2565 และบริษัทฯ คาดว่าแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และของไทยแอร์เอเชียนั้นจะได้รับการตอบรับจากสถาบันการเงิน และนักลงทุนต่าง ๆ เป็นอย่างดี

 

นอกจากนี้ สถาบันการเงินจะให้สินเชื่อแก่บริษัท จำนวนประมาณ 3,900 ล้านบาท เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนของไทยแอร์เอเชีย จำนวนรวมประมาณ 20,115,789 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) มูลค่ารวมทั้งสิ้น ประมาณ 3,900 ล้านบาท โดยมีเงื่อนไขการชำระคืนเงินกู้จากเงินเพิ่มทุนที่บริษัทฯ จะได้รับตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชียในครั้งนี้

 

ภายหลังการเพิ่มทุนในครั้งนี้ บริษัทฯ จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชียในสัดส่วน ประมาณร้อยละ 69.2 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของไทยแอร์เอเชียภายหลังการเพิ่มทุน

 

โดยไทยแอร์เอเชียจะนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนจำนวนประมาณ 3,900 ล้านบาทไปชำระคืนหนี้ทางการค้าต่าง ๆ ให้กับกลุ่มบริษัทของ AirAsia Group Berhad (“AAGB”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ AirAsia Aviation Limited ("AAA") โดยณ วันที่ 30 มิถุนายน 2564ไทยแอร์เอเชียมีหนี้การค้าคงค้างกับกลุ่มบริษัทของ AAGB ประมาณ 4,182 ล้านบาท

 

สำหรับ AAA เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุนและเป็นบริษัทย่อย 100% ของ AirAsia Group Berhad (AAGB) โดย AAA ถือหุ้นในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสายการบินภายใต้แบรนด์ “AirAsia” ในหลายประเทศ เช่น อินโดนีเซีย ฟิลิปปินส์ อินเดีย รวมถึงถือหุ้น 45% ในไทยแอร์เอเชีย ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่ประกอบธุรกิจสายการบินแอร์เอเชียในประเทศไทย

 

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ สามารถจำหน่ายหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทั้งหมด รวมถึงภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้น จะทำให้บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นในไทยแอร์เอเชียซึ่งเป็นบริษัทที่มีการดำเนินธุรกิจ (Operating company) เพิ่มขึ้นจาก 55% เป็น 100%

 

บริษัทฯ คาดว่าแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และของไทยแอร์เอเชียนั้นจะแล้วเสร็จอย่างช้าไม่เกินไตรมาสแรกของปี 2565 และบริษัทฯ คาดว่าแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และของไทยแอร์เอเชียนั้นจะได้รับการตอบรับจากสถาบันการเงิน และนักลงทุนต่าง ๆ เป็นอย่างดี

 

บริษัทฯ เชื่อว่าเงินที่ได้รับจากการระดมทุนในครั้งนี้ จะเพียงพอต่อแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย รวมถึงแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของไทยแอร์เอเชีย และจะทำให้กลุ่มบริษัทฯ มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอสำหรับรองรับการประกอบธุรกิจสายการบินในอนาคตภายหลังจากที่สถานการณ์การท่องเที่ยวในประเทศเริ่มกลับมาเป็นปกติ