คาดควบรวมทีเอ็มบี-ธนชาตแล้วเสร็จภายในสิ้นปี 62

โดยมีจุดประสงค์เพื่อการรวมกิจการระหว่างTMB และ TBANK เพื่อร่วมยกระดับการให้บริการทางการเงินแก่ลูกค้าและมุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำของไทย ทั้งนี้ บันทึกข้อตกลงดังกล่าว เป็นบันทึกข้อตกลงที่ไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding MOU) ระหว่างคู่สัญญา 5 ฝ่าย ได้แก่ Bank of NovaScotia (BNS), ING Groep N.V. (ING), ธนาคาร ธนชาต (TBANK), บมจ.ทุนธนชาต (TCAP) และธนาคารทหารไทย (TMB) โดย MOU นี้ เป็นพื้นฐานในการเริ่มต้นการเข้าตรวจสอบสถานะการเงิน(Due Diligence) และการเจรจาร่วมกันเกี่ยวกับสัญญาหลัก (Definitive Agreement) ระหว่างคู่สัญญา

ทั้งนี้ เมื่อการรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์ คาดว่า ING จะเป็นผู้ถือหุ้นหลักเช่นเดียวกันกับ TCAP โดยที่แต่ละรายจะมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า20% ในธนาคารภายหลังการรวมกิจการและคาดว่ากระทรวงการคลังจะคงสถานะผู้ถือหุ้นใหญ่ต่อไปเช่นกัน สำหรับโครงสร้างการรวมกิจการที่แน่นอนนั้นจะมีการตกลงร่วมกันต่อไปในภายหลังทั้งนี้ คาดว่าจะใช้วิธีการโอนกิจการทั้งหมด (EntireBusiness Transfer) เพื่อให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการอยู่ภายใต้หลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน1 รูปแบบ (SinglePresence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย

โดยผู้ร่วมเป็นสักขีพยานในงานแถลงข่าวร่วมกันในวันนี้ประกอบด้วยนายจุมพล ริมสาครรองปลัดกระทรวงการคลังในฐานะตัวแทนประธานกรรมการธนาคาร TMB Mr.PhilippeG.J.E.O. Damas ประธานกรรมการบริหาร TMB และนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหารจาก TCAP

ขณะที่ตัวแทนผู้ร่วมลงนามในบันทึกข้อตกลงและผู้บริหารจากทั้ง2 ธนาคาร ประกอบด้วย Mr.Mark Newman, Head of Challengers & Growth Markets Asia ผู้แทนของING นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่TCAP นายปิติ ตัณฑเกษมประธานเจ้าหน้าที่บริหาร TMB และ นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่TBANK

นายจุมพล ริมสาคร และ Mr. Philippe G.J.E.O. Damas ได้ร่วมแสดงความคิดเห็นว่า "ในฐานะตัวแทนคณะกรรมการของธนาคารทีเอ็มบีมองว่าแผนการรวมกิจการในครั้งนี้มีความลงตัวเหมาะสม เป็นการผนึกกำลังอย่างชัดเจนซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทำให้ธนาคารมีความมั่นคงมากขึ้นทั้งยังสอดคล้องกับแนวคิดของภาครัฐในการส่งเสริมการรวมกิจการเพื่อเพิ่มขนาดกิจการและศักยภาพในการแข่งขัน"

นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กล่าวเสริมว่า "TCAP สนับสนุนแผนการรวมกิจการในครั้งนี้เพราะทำให้ธนาคารหลังการรวมกิจการมีศักยภาพมากขึ้น มีเงินทุนมากเพียงพอมีช่องทางการให้บริการที่เพิ่มขึ้นมากเป็นเท่าตัว ธนาคารธนชาตเองในฐานะที่เป็นผู้เชี่ยวชาญการให้บริการสินเชื่อรายย่อยโดยเฉพาะสินเชื่อรถยนต์ เป็นผู้นำอันดับ 1 ของตลาด เมื่อรวมกับ TMB ที่มีจุดเด่นในการระดมเงินฝาก จะทำให้ธนาคารหลังรวมกิจการมีต้นทุนการทำธุรกิจที่สามารถแข่งขันได้ดีขึ้นมีศักยภาพในการสนับสนุนลูกค้าได้มากขึ้น ทั้งหมดนี้ นอกจากจะเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นแล้ว ยังเป็นประโยชน์ต่ออุตสาหกรรมธนาคารไทยและระบบเศรษฐกิจของประเทศอีกด้วย เรียกได้ว่าก่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้มีส่วนร่วมทุกฝ่าย"

Mr. Mark Newman กล่าวว่า "ING สนับสนุนแผนการรวมกิจการนี้โดยคาดว่าจะเข้ามาถือหุ้นในสัดส่วนที่มากกว่า 20% ในธนาคารภายหลังการรวมกิจการและคงบทบาทการเป็นผู้ถือหุ้นหลัก ทั้งยังมีความยินดีที่จะได้เห็นฐานผู้ถือหุ้นที่จะเพิ่มจำนวนขึ้นจากดีลนี้"

"ING เชื่อมั่นว่าการรวมกิจการระหว่างสองธนาคารจะทำให้เกิดสถาบันการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลที่ดีและมีบทบาทที่สำคัญมากยิ่งขึ้นต่ออุตสาหกรรมธนาคารไทยโดยเฉพาะอย่างยิ่งต่อลูกค้าในประเทศไทย โดยทั้งสองธนาคารนั้นมีจุดแข็งที่ส่งเสริมกันซึ่งจะทำให้ธนาคารภายหลังการรวมกิจการจะมีฐานลูกค้าเพิ่มขึ้นถึง 2 เท่า โดยเฉพาะฐานลูกค้ารายย่อย และด้วย Scale หรือขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้นผสานกับศักยภาพการเป็นผู้นำด้านดิจิทัลก็จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานรวมทั้งการมี Balance Sheet Optimization หรือการบริหารและใช้ประโยชน์จากงบดุลได้อย่างเหมาะสมยิ่งขึ้น" Mr. Mark กล่าวเสริม

นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศกรรมการผู้จัดการใหญ่ TCAP กล่าวว่า "เราเชื่อมั่นว่า ทีมผู้บริหารของทั้ง 2 ธนาคารจะทำให้การรวมกิจการครั้งนี้สำเร็จไปด้วยดีด้วยการผนึกกำลังความเชี่ยวชาญชำนาญของทรัพยากรบุคคลเข้ากับจุดแข็งที่มีอยู่ของทั้ง2 ธนาคาร นำมาสร้างคุณค่าเพิ่มให้กับธนาคาร ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ เรายังเล็งเห็นถึงประโยชน์และผลตอบแทนที่จะได้รับจากการเป็นผู้ถือหุ้นในธนาคารที่มีขนาดใหญ่ขึ้นมีศักยภาพในการเติบโตมากขึ้นในอนาคต ซึ่งจะช่วยเสริมความเป็นFinancialHolding Company ชั้นนำของไทยให้กับ TCAP อีกด้วย

ในขณะเดียวกันการรวมกิจการก็จะทำให้มูลค่าตลาดรวมของหลักทรัพย์(Market Capitalization)เพิ่มขึ้นเกือบเท่าตัว เป็นหลักทรัพย์ที่ขนาดใหญ่ขึ้นและมีสภาพคล่องถือเป็นเรื่องดีต่อผู้ถือหุ้นและเพิ่มความน่าสนใจให้กับนักลงทุนทั่วไป

ในด้านทรัพยากรบุคคลนั้นเราเล็งเห็นว่า การรวมกันจะยิ่งทำให้พนักงานของทั้ง 2 ธนาคารได้รับโอกาสมากกว่าเดิมจากความท้าทายใหม่ๆเพราะธนาคารจะมีฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้น มีผลิตภัณฑ์และบริการที่ครบวงจรมากยิ่งขึ้นทั้งนี้ ทุกฝ่ายให้ความสำคัญกับการดูแลพนักงานของทั้ง 2 ธนาคารจึงมั่นใจได้ว่าพนักงานจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม"

ในขั้นตอนต่อไปที่คู่สัญญาคาดว่าจะเริ่มโดยทันทีนั้นได้แก่การตรวจสอบสถานะการเงิน (Due Diligence)และเตรียมการเจรจาตกลงเกี่ยวกับสัญญาหลัก (DefinitiveAgreement) ซึ่งเงื่อนไขหลักที่เกี่ยวข้องจะรวมถึงการได้รับอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น การได้รับความยินยอมจากบุคคลที่สาม การปรับโครงสร้างทางธุรกิจของTBANK ความสำเร็จในการเพิ่มทุนด้วยจำนวนที่เพียงพอต่อการเข้าทำรายการของTMB โดยคาดว่าการรวมกิจการจะแล้วเสร็จภายในปี 2562 นี้

ทั้งนี้ ก่อนการรวมกิจการ ได้มีการพิจารณาว่าเมื่อมีการลงนามในสัญญาหลัก(DefinitiveAgreement) TBANK จะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจโดยจะเสนอขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและเงินลงทุนอื่นทั้งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้มีความเหมาะสมกับจุดประสงค์ของการรวมกิจการโดยคาดว่า บริษัท หลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด(มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด และ บริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด(มหาชน) รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัท เอ็ม บีเค จำกัด (มหาชน) และบริษัท ปทุมไรซ์มิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน)และเงินลงทุนในบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์บางบริษัทจะถูกเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบันซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย

และสำหรับทางTMB นั้น จะเป็นฝ่ายดำเนินการจัดหาเงินทุนมูลค่าประมาณ 1.30-1.40 แสนล้านบาท ทั้งนี้ประมาณ 70% ของเงินทุนที่ต้องจัดหาทั้งหมดนั้น จะมาจากการออกหุ้นเพิ่มทุน และส่วนที่เหลือจะดำเนินการจัดหาด้วยการออกตราสารหนี้

ในส่วนของการออกหุ้นเพิ่มทุนนั้นจะแบ่งสรรเป็น 2 ส่วนใหญ่ๆ โดยหุ้นเพิ่มทุนส่วนแรกมูลค่าประมาณ50,000-55,000 ล้านบาทจะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ TCAP และ BNS โดยในเบื้องต้นคาดว่าหุ้นเพิ่มทุนของ TMB จะมีมูลค่าเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงล่าสุดภายหลังจากการเพิ่มทุนและกระบวนการต่างๆที่จะมีการกำหนดไว้ต่อไปในสัญญาหลัก สำหรับหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือประมาณ 40,000-45,000 ล้านบาทนั้น TMB จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของธนาคารโดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นหลักในปัจจุบันของธนาคารรวมทั้งอาจจะมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบันรายอื่นๆ หรือนักลงทุนรายใหม่ในวงจำกัดอีกด้วย

ด้าน 2 ผู้บริหาร นายปิติ ตันฑเกษมCEO จาก TMB และ นายประพันธ์อนุพงษ์องอาจ CEO จาก TBANK ได้แสดงวิสัยทัศน์ร่วมกันว่า"ในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหารสิ่งที่เราให้ความสำคัญสูงสุด คือ การนำพาและขับเคลื่อนองค์กรไปข้างหน้าให้เกิดการพัฒนาและการเติบโตอย่างมีคุณภาพเพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์ บริการ และประสบการณ์ทางการเงินที่ดีที่สุดให้กับลูกค้าสร้างการเติบโตที่ยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น เป็นองค์กรเอกชนที่มีธรรมาภิบาลและเป็นบรรษัทที่ดี(Good Corporate Governance and Good Corporate Citizenship)

เราเล็งเห็นถึงโอกาสจากการรวมกิจการที่จะนำเอาจุดแข็งที่แตกต่างมาต่อยอดโดย TMB มีจุดเด่นเรื่อง Deposit Franchise และรูปแบบการให้บริการด้านการเงินที่แตกต่างจากธนาคารแบบดั้งเดิม(Traditional Bank) ขณะที่ TBANK เป็นผู้นำด้านสินเชื่อลูกค้ารายย่อยโดยเฉพาะธุรกิจเช่าซื้อ ดังนั้น ผู้บริหารและพนักงานจากทั้ง 2 ธนาคาร จึงยินดีที่จะได้มีโอกาสร่วมมือกันพัฒนาสินค้าและบริการใหม่ๆ และยกระดับประสบการณ์ทางการเงินที่ดียิ่งขึ้นไปอีกให้กับลูกค้าในขณะเดียวกัน ด้วยขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้นก็จะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและประสิทธิภาพการดำเนินงานโดยภายหลังการรวมกิจการธนาคารจะมีฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้นแตะระดับ 10 ล้านคน"

นายประพันธ์ กล่าวเสริมว่า "ในช่วงการควบรวมการดำเนินงาน(BusinessIntegration) ทั้ง 2 ธนาคารจะดำเนินการด้วยความพยายามอย่างที่สุดที่จะลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อทุกฝ่ายไม่ว่าจะเป็น ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น โดยในระหว่างนี้ทั้งสองธนาคารจะยังคงใช้แบรนด์เดิมไปก่อนเมื่อรวมกิจการแล้วเสร็จจึงจะมีการศึกษาถึงแบรนด์ใหม่โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ"

อนึ่ง ข้อตกลงตาม MOU นี้เป็นเพียงข้อตกลงในการเจรจาเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายอาจเปลี่ยนแปลงได้ภายหลังการทำ Due Diligence ซึ่งรายละเอียดเพิ่มเติมจะมีการแจ้งให้ทราบเมื่อมีการลงนามในสัญญาหลัก

ทั้งนี้ลูกค้าของทั้ง 2 ธนาคารจะยังคงสามารถทำธุรกรรมกับแต่ละธนาคารผ่านช่องทางบริการที่ใช้อยู่เป็นประจำได้ตามปกติทั้งที่สาขา และช่องทางอิเล็กทรอนิกส์